Comme toute forme juridique de société, une SAS doit conclure un certain nombre de contrats, de règles et de conventions au cours de sa vie. Hormis les conventions courantes, certaines sont réglementées, alors que d’autres sont prohibées. Par peur des représailles, vous hésitez à sauter le pas pour conclure une affaire ? Demandez l’avis d’un avocat expert en droit des sociétés pour vous rassurer. Posez-vous les bonnes questions. Qu’est-ce qu’une convention réglementée SAS ? Comment savoir si une convention est réglementée ? Quelles sont les règles ? Quelles sont les conventions réglementées et interdites ? Éléments de réponse.

Tout sur les conventions réglementées de SAS

À RETENIR : Qu’est-ce qu’une convention réglementée de SAS ?

  • Il s’agit d’un contrat ou d’un acte juridique non unilatéral conclu entre un dirigeant et la SAS.
  • Elle peut présenter un risque juridique ou d’appauvrissement pour la société, elle doit être validée en assemblée générale et appliquée en suivant une procédure spécifique.

Pour distinguer au mieux les conventions réglementées des conventions interdites, lisez cet article.

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Qu’est-ce qu’une convention réglementée SAS ?

La SAS est la forme juridique la plus répandue en France. Sur 271 000 entreprises créées en 2021, 68% sont des SAS/SASU.

Par définition, la SAS est une société par actions simplifiées. Elle offre aux dirigeants une structure souple. Son mode de fonctionnement est déterminé par les conventions que la société conclut.

Voici une liste d’exemples :

  • Accord de partenariat ;
  • Accord avec les fournisseurs ;
  • Accord avec les clients.

Cependant, certaines conventions relèvent d’une procédure particulière. Il s’agit de la procédure des conventions réglementées de SAS. Pour conclure ce type de convention, la consultation des associés est obligatoire. Cette disposition est prévue à l’article L227-10 du Code du commerce.

Bon à savoir :
Bien que les dirigeants de SAS bénéficient d’une liberté contractuelle, certaines conventions sont soumises à une procédure particulière, tandis que d’autres sont interdites par la loi.

Points clés à noter :

  • Les conventions réglementées relèvent d’une procédure fixée à l’article L227-10 du Code du commerce.
  • Conclure ce type de convention nécessite la consultation des associés.

Quelles sont les conventions réglementées ?

On parle de convention réglementée lorsqu’elle est conclue entre la société et l’une des personnes dans la liste ci-dessous :

  • Le dirigeant de la SAS : le président, le directeur général ;
  • Un des actionnaires détenant plus de 10% des actions de la société.

Cette convention nécessite la validation de l’assemblée générale.

Bon à savoir :
La réglementation des conventions a pour but d’éviter toute forme d’abus venant des dirigeants et actionnaires majoritaires de la SAS.

Points clés à noter :

  • Les conventions réglementées sont conclues entre la société et le président, un dirigeant ou un actionnaire possédant plus de 10% des actions.
  • Ces conventions sont validées en assemblée générale.

Comment savoir si une convention est réglementée ?

Les conventions réglementées sont des contrats ou actes juridiques non unilatéraux. Ils présentent généralement un risque pour la société, comme ceux listés ci-après :

  • Un risque juridique ;
  • Un risque d’appauvrissement.

Il est conclu par le dirigeant ou l’associé de la SAS avec une tierce personne. En qualité de bénéficiaire, il en retire des avantages.

Bon à savoir :

Voici une liste d’exemples de conventions réglementées dans une SAS :

  • La rémunération du dirigeant ;
  • L’achat, la location ou la vente d’un bien ;
  • Les comptes courants.

Points clés à noter :

  • Une convention est réglementée lorsqu’elle représente un risque d’appauvrissement ou des retombées juridiques pour la société.
  • Le dirigeant ou l’associé qui l’a conclu en retire des avantages.

Quelles sont les conventions interdites ?

Les conventions interdites dans une SAS sont les contrats conclus entre les dirigeants et la SAS elle-même, au profit de ces derniers. En voici la liste :

  • Les emprunts ;
  • Les découverts ;
  • L’aval ;
  • Les cautionnements ;
  • Les garanties.
Important :
La conclusion de ce type de convention ne saurait non seulement être approuvée par la loi, mais engagerait aussi la responsabilité du dirigeant, quel qu’il soit..

Points clés à noter :

  • Les conventions interdites sont celles qui offrent des avantages aux dirigeants.
  • Ces avantages vont au détriment de la société, comme l’emprunt, le découvert, la garantie.

Quelles sont les règles ?

Comme mentionné plus haut, l’article L227-10 du Code de commerce réglemente la procédure des conventions dans une SAS. Voici les listes des étapes de cette procédure :

  • Présenter un rapport sur les conventions conclues entre les dirigeants et la société aux associés. Cette mission appartient par défaut au Président si aucun commissaire aux comptes n’est nommé ;
  • La procédure d’approbation des conventions est régie par les statuts. Même si une convention n’est pas approuvée, elle produit quand même ses effets, mais les conséquences dommageables que cela peut entraîner sont de la responsabilité du dirigeant concerné ;
  • Le rapport spécial du commissaire aux comptes.
Bon à savoir :

La nomination du commissaire aux comptes est obligatoire dans une SAS si au moins 2 des seuils de la liste suivante sont dépassés :

  • 4 000 000 € d’euros de total de bilan ;
  • 8 000 000 € de chiffre d’affaires hors taxes ;
  • Plus de 50 salariés.

Points clés à noter :

  • En matière de conventions réglementées de SAS, la première règle est la présentation d’un rapport des conventions des associés ;
  • Ensuite, la procédure d’approbation et le rapport spécial du commissaire aux comptes.

Pour conclure, il existe trois types de conventions dans une SAS, à savoir les conventions communes, les conventions réglementées et les conventions interdites. Il faut savoir les distinguer pour éviter les conséquences juridiques que peut entraîner un acte irréfléchi. Demandez conseil à un avocat en droit des sociétés.