La cession des parts d’une entreprise

Vous êtes actionnaire au sein d’une SA ou associé dans une SARL ? Après quelques années d’exercices, vous souhaitez céder vos titres à un tiers ? Réjouissez-vous ! Vous êtes en droit de réaliser la cession des parts de l’entreprise à une personne physique ou une personne morale. Néanmoins, vous devez suivre les règles imposées par la loi. À titre d’exemple, la cession des parts sociales dans une SARL doit obtenir l’approbation des autres associés. Chaque entreprise peut également avoir ses propres règles mentionnées dans les statuts de l’entreprise et/ou dans le pacte des associés. Si vous rencontrez des difficultés lors de la cession des parts , consultez sans hésiter un avocat spécialisé en droit des sociétés. Quelles sont les conditions de réalisation d’une cession des titres ? Quelles sont les démarches à effectuer  ? Quels sont les rôles d’un avocat lors de la cession ? Les détails !

À RETENIR : Comment céder ses parts ?

Un associé ou un actionnaire peut céder ses titres dans l’entreprise à une personne physique ou une personne morale. Il doit suivre les règles imposées par la loi, à l’exemple de la demande d’approbation des autres associés pour le cas d’une SARL. Les statuts d’entreprises et le pacte des associés peuvent également prévoir d’autres règles concernant la cession des parts de l’entreprise.

Vous envisagez de céder vos parts sociales à un tiers ? Lumière sur le sujet !

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Quelles sont les conditions de réalisation d’une cession des titres ?

Avant d’entrer dans le vif du sujet, il est important de définir la différence entre les actions et les parts sociales. Il s’agit tous les deux de titres de propriété portant sur le capital de l’entreprise. Les actions concernent les titres de propriété dans une société « par actions », à l’exemple des SA, des SAS ou des SAS à capital variable. En revanche, les parts sociales sont évoquées dans les autres types de sociétés commerciales.

Les conditions d’une cession des titres varient en fonction de la forme juridique de l’entreprise. Voici la liste des différents cas :

• Pour une SARL (ou pour les autres sociétés commerciales hormis les sociétés par actions)

La cession des parts sociales à une personne physique ou morale doit recevoir l’agrément des autres associés, à l’exception d’une cession pour un conjoint, un descendant, un ascendant ou un coassocié.

• Pour une SA, une SAS ou une SAS à capital variable

La cession d’action dans ces sociétés n’est pas soumise aux conditions d’approbation des autres associés, sauf si leurs statuts renferment une clause d’agrément. Une clause d’inaliénabilité peut également y figurer. Elle interdit la cession des titres pendant une durée déterminée.

Points clés à retenir

• Pour une SARL, la cession des parts sociales nécessite l’approbation des autres associés.
• Si les statuts de la société comportent une clause d’inaliénabilité, elle interdit la cession pendant une durée déterminée.

Quelles sont les procédures de la cession des titres ?

Les procédures à suivre sont différentes en fonction de la forme juridique de l’entreprise.

Pour les sociétés dites « par action », les étapes de cession d’actions sont comme celles de la liste suivante :

1. L’acte de cession

Contrairement à la cession des parts sociales, il est inutile de rédiger un acte de cession lors de la cession d’actions. Le transfert de propriété peut être réalisé par un simple virement de compte à compte. Or, par mesure de précaution, la rédaction d’un document écrit décrivant les caractéristiques de l’opération est vivement recommandée. Il vous servira de preuve ultérieurement en cas de conflits.

2. La signification

La personne qui cède ses actions doit signifier la cession ainsi que l’acte de cession grâce à un ordre de mouvement.

3. La déclaration aux impôts

La cession des actions doit être déclarée aux impôts via le formulaire n° 2759. En principe, il revient à l’acquéreur de payer les droits d’enregistrement. Son coût dépend de la forme juridique de la société.

Quant à la procédure de cession des parts sociales, elle se déroule comme suite :

1. L’acte de cession

L’acte de cession lors d’une cession des parts sociales est exigé par la loi. Il doit être réalisé par écrit par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.

2. Une déclaration auprès du greffe de tribunal

La cession doit être déclarée au greffe du tribunal compétent. Pour ce faire, le dépôt d’un exemplaire des statuts de la société mise à jour avec le procès-verbal issue de l’assemblée générale extraordinaire pendant laquelle la cession a été validée est requis.

3. L’enregistrement de l’acte de cession aux impôts

L’acte de cession ainsi que les statuts modifiés sont à enregistrer aux impôts.

4. La convention de garantie de passif

En acquérant les parts du cédant dans la société, le repreneur reprend aussi bien l’actif que le passif lié aux titres. Ainsi, cette convention protège l’acquéreur. Elle énonce une garantie de l’exactitude des informations communiquées au repreneur. Elle engage également le cédant à payer les dettes contractées avant la cession.

Points clés à retenir

• La cession d’actions est exigée par la loi pour une cession des parts sociales.
• Elle n’est pas obligatoire pour une cession d’actions, mais elle reste recommandée.

Quels sont les rôles d’un avocat lors de la cession ?

La cession des titres d’une entreprise est une opération délicate régie par des règles générales imposées par la loi, puis des règles propres à chaque entreprise mentionnée dans les statuts. Ainsi, pour mener à bien la cession, l’assistance d’un avocat est une aide précieuse indispensable tout au long de la procédure. Pour ce faire, ses rôles sont les suivants :

• Il prépare la cession

Pour éviter de retarder la cession, l’avocat commence par étudier la stratégie à adopter. Pour ce faire, il examine les statuts de la société et les éventuels pactes d’associés pour s’assurer qu’aucune clause n’entrave la cession.

• Il rédige les documents divers

Tout au long de la procédure, le cédant comme l’acquéreur auront à rédiger des documents divers, à l’exemple de la promesse de cession des titres, de l’acte de cession et de la convention de garantie de passif. Lors de la rédaction de ces documents, l’avocat s’assure que les intérêts de son client sont bien défendus et qu’aucun piège n’est présent dans les différentes clauses.

• Il réalise les différentes négociations

Pour défendre l’intérêt de son client, il négocie auprès des différents acteurs sur les prix et les différentes modalités.

Points clés à retenir

• L’avocat examine les statuts de la société et les pactes d’associés pour vérifier qu’aucune clause ne fera obstacle à la cession.
• Il réalise les négociations auprès des différents acteurs.

Un associé ou un actionnaire au sein d’une entreprise est libre de céder ses titres à une personne physique ou morale. Toutefois, il doit suivre les règles générales imposées par la loi, ainsi que les règles propres à la société. Que vous soyez un cédant ou un repreneur, vous pouvez bénéficier de l’aide d’un avocat spécialisé en droit des sociétés. En compagnie de cet auxiliaire de droit, les procédures seront relativement simples et rapides.