La cession d’une entreprise, dont la définition englobe la vente ou la donation de celle-ci à un repreneur, se prépare bien en amont afin de garantir sa valorisation, protéger les intérêts du cédant et de ses associés et ainsi, la transmettre au moment le plus opportun. Vous envisagez la cession de votre TPE ou PME et vous souhaitez préparer au mieux à cette transition importante ? Ne vous inquiétez pas, les avocats en droit des sociétés de Justifit se proposent de vous aider à bien préparer la future cession de votre PME en commençant par répondre à vos interrogations. Comment céder ou transmettre votre entreprise ? Quel est le meilleur timing pour céder ? Quels sont les pièges à éviter ?

Alt="Comment réussir la cession d’une PME ?"

À RETENIR : Comment céder ou transmettre votre entreprise ?

Il existe trois modes de cession de PME : la vente, la fusion et la donation. La cession peut concerner les titres (parts sociales, actions) ou les actifs. Dans le premier cas, les formalités incluent l’information des salariés, l’établissement d’un acte de cession, puis son enregistrement au service des impôts. Les statuts peuvent prévoir d’autres démarches comme la vente en priorité aux associés. En cas de cession de fonds, il faut réaliser quelques formalités supplémentaires comme l’obtention de l’accord du conjoint du cédant ou la publicité de la cession au BODACC. Le prix de vente peut être payé au comptant ou de manière échelonnée, mais n’oubliez pas de prévoir des garanties comme une hypothèque ou un nantissement.

Envie d’exercer une activité plus rentable ? Voici un guide pour une cession de PME réussie.

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Qu’est-ce qu’une cession d’entreprise ?

Afin de vous aider à mieux comprendre ce qu’est la cession d’entreprise, en voici la définition.

La cession d’une entreprise, qu’il s’agisse d’une TPE, d’une PME, d’une boutique d’artisan ou concernant tout autre commerçant, est un acte qui autorise le transfert total ou partiel de la propriété des actifs à un tiers.

Comme énuméré dans cette liste, cette cession possible, quelle que soit la forme juridique de l’entreprise (EURL, SA, SARL…), peut se faire par le biais :

  • D’un acte de vente ;
  • D’une donation ;
  • D’une fusion.

Points clés à retenir :

  • Transmission totale ou partielle des actifs à un tiers.
  • La cession s’effectue par acte de vente, fusion ou donation.

 

Pour en savoir plus sur la cession de fonds de commerce, Maître Nedra ABDELMOUMEN vous en dit davantage.

Cession de titres

Cette cession implique le transfert des droits liés aux titres à un repreneur. Différents selon le type d’entreprise, ceux-ci peuvent être des parts sociales dans le cas d’une SARL ou d’actions dans le cas d’une SA ou d’une SAS.

La cession de titres est associée à un certain nombre de formalités résumées dans la liste suivante :

  • Il est obligatoire de notifier l’ensemble du personnel des opérations de transfert
Bon à savoir :
En ce qui concerne les organisations comptant moins de 250 salariés, l’entrepreneur dispose d’un délai de 2 mois précédant la signature de la cession des titres pour informer ces derniers de son intention de renoncer à ses droits de propriété.
Conseil :

Il convient de consulter les statuts de la société afin de prendre conscience des dispositions pertinentes aux droits des associés, par exemple une clause de préemption.

  • La cession de titres doit être formalisée par un acte sous seing privé

Attention : Cet acte est impératif pour la cession des parts sociales. Un exemplaire de celui-ci doit être transmis à la société une fois la procédure complétée.

  • Les statuts doivent être modifiés en conséquence

Afin de finaliser les démarches, il est capital d’enregistrer les modifications effectuées auprès des services des impôts.

Attention !
Il s’agit d’une obligation légale.
Bon à savoir :
Fiscalement, le paiement des impositions associées à la réalisation de la cession de titres incombe au cédant.

Points clés à retenir :

  • Pour céder un titre, il faut en informer les salariés, rédiger un acte de cession, puis enregistrer les modifications des statuts au fisc.
  • La cession de titre implique le paiement d’impôts pour l’associé cédant.

Cession de fonds

Cette transaction concerne la vente des éléments d’actifs indispensables à l’exercice d’une activité commerciale comme repris dans la liste ci-dessous :

Attention !
Certains éléments comme les contrats d’assurance ou les contrats de travail en cours sont à intégrer obligatoirement aux fonds de commerce cédés.

La liste ci-après récapitule les formalités qui encadrent la cession de fonds :

  • Le respect du droit à l’information des salariés ;
  • L’obtention du consentement du conjoint du cédant ;
  • La rédaction d’un acte de vente ;
  • La publication d’un avis de cession (au BODACC, dans un Journal d’annonces légales) ;
  • L’enregistrement auprès des services des impôts ;
  • Le dépôt d’un dossier d’immatriculation.
Bon à savoir :
Restant à la charge du cédant, les dettes sont toujours exclues de la cession de fonds.

Points clés à retenir :

  • La cession de fonds entraine le transfert de l’outillage, de la marque, du droit au bail…
  • Les formalités obligatoires incluent l’information des salariés, l’obtention de l’accord du conjoint du cédant, la publication de la vente au BODACC et dans un JAL…

Cession d’entreprise avec crédit vendeur

Le cédant a la possibilité d’établir des modalités de paiement différé s’il s’agit de la cession d’une PME ou de toute autre société avec crédit vendeur. Pour simplifier, le crédit vendeur permet le paiement échelonné d’une partie du montant de la cession. Il est valable aussi bien pour la cession de titres que pour celle de fonds.

Bon à savoir :
Dans la pratique, seul un pourcentage du prix convenu est versé au cédant. Il perçoit le reste selon les conditions fixées dans le contrat de vente.
Conseil :
Il peut être intéressant de convenir du paiement d’intérêts financiers en plus des garanties pour rassurer le cédant. Il est également possible de procéder à une hypothèque.

Points clés à retenir :

  • Le crédit vendeur permet de régler une partie du prix lors de la cession de PME et de payer la somme restante de manière différée.
  • Prévoir des garanties comme l’hypothèque est indispensable pour s’assurer que le solde sera effectivement payé.

Quelles sont les étapes pour réussir la transmission de votre entreprise ?

La cession ou la transmission d’une entreprise ne se résume pas en une simple prise de décision. En effet, elle requiert plusieurs étapes préalables et indispensables comme expliqué plus bas.

FAQ : Quel est le meilleur moment pour vendre ? Plusieurs paramètres sont à prendre en compte. Néanmoins, les experts s’accordent à dire qu’il est recommandé de procéder à la cession lorsque la valeur de l’entreprise est en pleine ascension et juste avant qu’elle ne retombe.

Étape 1 : Réaliser un diagnostic

Ce diagnostic qui implique une évaluation complète et transparente de l’entreprise à travers un audit interne porte sur différents volets, tels que décrits dans cette liste :

  • La situation financière et fiscale ;
  • Le département commercial ;
  • Les ressources humaines…
Bon à savoir :
Élément décisif d’une négociation, le diagnostic comprend les atouts ainsi que les opportunités de l’entreprise, mais présente également ses faiblesses.
Conseil :
Il est possible de conclure un accord de confidentialité avec le repreneur potentiel dans l’hypothèse où le diagnostic contiendrait des informations sensibles ou confidentielles.

Étape 2 : Choisir le mode de cession

Comme abordé plus haut, différents modes de cession impliquent différents montages juridiques : cession de fonds, de parts sociales ou partielles.

Conseil :
Il convient de considérer vos objectifs avec la plus grande attention avant de choisir le mode de cession qui convient le mieux à votre entreprise.

Étape 3 : Valoriser l’entreprise

Cette évaluation détermine la valeur de l’entreprise sur le marché et contribue à l’estimation de son prix de cession. Elle permet aussi de disposer d’éléments solides permettant la négociation avec les repreneurs potentiels.

Conseil :
Il est vivement recommandé d’avoir recours à des professionnels pour obtenir une valeur objective.

Étape 4 : Déterminer le profil des repreneurs

À ne surtout pas négliger, cette étape vise à déterminer les ressources financières, l’expérience ou encore les compétences du repreneur afin d’assurer la reprise de l’entreprise dans les meilleures conditions.

Étape 5 : La négociation

Comme lors de toute transaction commerciale, le prix de vente est souvent discuté par le repreneur. Ainsi, l’objectif est d’optimiser ce montant en mettant en avant les atouts de l’entreprise tels que concrétisés par le diagnostic ou la valorisation.

Conseil :
N’hésitez pas à confier ces négociations à des cabinets d’affaires spécialisés.

Étape 6 : Le courrier d’intention

Il s’agit d’un document qui officialise la volonté du repreneur de concrétiser la reprise de l’entreprise. En d’autres termes, ce courrier vise à formaliser son intention d’achat.

Attention !
La lettre d’intention assure l’exclusivité des négociations au repreneur en question et lui permet également d’avoir accès aux informations confidentielles de l’entreprise.

Étape 7 : Le contrat de cession

Les négociations clôturées, il est temps de formaliser l’accord à travers la signature d’un contrat de cession. Il est essentiel que celui-ci contienne toutes les dispositions relatives à l’opération en cours, ainsi que les clauses qui se rapportent au prix et aux modalités de paiement.

Bon à savoir :
Le contrat de cession engage les parties et précède les formalités administratives.

Points clés à retenir :

  • Une fois le diagnostic de transmissibilité réalisé, choisissez le mode de vente, puis estimez la valeur de votre PME avec l’aide de professionnels.
  • Trouvez un acheteur, négociez la vente avant de faire signer une lettre d’intention, puis le contrat de cession.

Quels sont les pièges à éviter ?

La liste ci-dessous résume les quelques erreurs à éviter afin de céder votre entreprise dans les meilleures conditions possible :

  • Reporter la cession : Prendre le sujet de la transmission à temps et à bras-le-corps permet de protéger vos associés et vos salariés, de pérenniser votre entreprise et d’optimiser votre patrimoine professionnel.
  • Refuser de se faire aider : En plus du temps perdu à vous former et vous renseigner, vous risquez également de faire perdre de l’argent à votre société. Les experts en transmission d’entreprise sont les garants d’une opération réussie.
  • Vouloir tout contrôler : Déléguer vos responsabilités à des personnes de confiance vous permet de mieux réfléchir à la sauvegarde du savoir-faire de votre entreprise tout en vous permettant de gagner en confort de gestion. De plus, inclure des salariés clés dans vos démarches permet de les fidéliser et de les rassurer.
  • Être pressé : La cession d’une entreprise se fait habituellement entre 6 mois et deux ans, si les négociations se déroulent comme prévu. Vous entourer d’une équipe de spécialistes accroît vos chances de trouver un repreneur plus rapidement.
  • Accepter le premier repreneur : Il est capital de vous assurer du sérieux de l’acheteur, en particulier de son apport financier, soit a minima 20 % du prix de cession. Vérifiez la validité de son schéma de financement, la qualité des comptes de son entreprise et surtout, si le rapport d’EBE est acceptable vis-à-vis des financeurs.
  • Surestimer la valeur de votre entreprise : Solliciter un conseil extérieur pour l’évaluation objective de votre entreprise maximise vos chances de la vendre au juste prix.
  • Omettre d’informer les parties prenantes : La loi vous impose d’informer vos salariés de votre intention de vendre au minimum deux mois à l’avance. Le non-respect de cette obligation peut entrainer le paiement d’une amende s’élevant à 2 % du prix de vente.
  • Vendre sans réflexion fiscale préalable : Cession rime avec imposition, dont les règles peuvent être complexes. Ainsi, nos avocats fiscalistes seront à même de vous aiguiller sur les moyens de transmettre votre entreprise à moindre coût, par exemple via un pacte « Dutreil » ou une donation à vos enfants.

Points clés à retenir :

  • Céder sa PME sans recourir aux services d’experts en transmission d’entreprise.
  • Conclure la vente dès qu’un repreneur se présente ou oublier d’informer les salariés du projet de cession dans un délai minimum de 2 mois.

En conclusion, ne laissez rien au hasard lors de la cession de votre entreprise. L’analyse de vos objectifs, de sa santé financière ainsi que la bonne appréhension des nombreux enjeux de la transaction compte parmi les étapes importantes pour réussir la vente de votre PME et la réaliser au mieux de vos intérêts.