Céder, transmettre ou reprendre une société : étapes et fiscalité
Ces guides en Droit des sociétés sont rédigés avec la participation des avocats experts de notre comité :
Maître Amel GUAAYBESS, Maître Tommy KITENGE, Maître Jean POLLARD, Maître Justine LANGER, voir plus
Cession de parts sociales ou d’actions, agrément des associés, pacte Dutreil, vente de l’entreprise au moment de la retraite, reprise d’une société : les étapes et la fiscalité.
Une clause d’agrément oubliée ou une information des salariés mal faite peut retarder ou fragiliser la vente. Ces guides vous aident à préparer l’opération, que vous soyez cédant ou repreneur.
Les étapes d’une cession de société
- Relire les statuts et le pacte d’associés : clause d’agrément, droit de préemption. En SARL, la cession à un tiers doit être approuvée par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf majorité plus forte prévue par les statuts.
- En cas de cession du contrôle d’une PME, informer les salariés du projet : depuis le 27 juillet 2026, au moins un mois avant la cession (contre deux mois auparavant) dans les sociétés de moins de 50 salariés ou sans CSE ; au-delà, c’est le CSE qui est informé et consulté.
- Négocier le prix et la garantie d’actif et de passif, puis signer l’acte de cession.
- Déclarer la cession aux impôts dans le mois : droits de 3 % après un abattement de 23 000 € (réparti au prorata des parts cédées) pour des parts sociales, de 0,1 % pour des actions.
- Déclarer la plus-value : un dirigeant de PME qui part à la retraite peut bénéficier d’un abattement de 500 000 € sous conditions, pour les cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2031.
Nos guides sur la cession et la reprise de société
- Comment réussir la cession d’une PME ?
- La cession des parts d’une entreprise
- Cession d’actions à titre gratuit dans une SAS
- Quelles sont les règles pour racheter une société ?
- Conseils d’une avocate pour vendre son entreprise : les erreurs à éviter
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Vos questions les + fréquentes
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Il exonère de droits de donation ou de succession 75 % de la valeur des titres d’une société opérationnelle transmis. En contrepartie, les titres doivent être conservés : au moins 2 ans d’engagement collectif, puis 6 ans d’engagement individuel pour les transmissions faites depuis le 21 février 2026 (4 ans auparavant). L’un des signataires ou des héritiers doit aussi diriger l’entreprise pendant une partie de cette période.
L’acquéreur paie des droits d’enregistrement de 3 % sur le prix, après un abattement de 23 000 € calculé au prorata des parts cédées. Pour des actions de SAS ou de SA, le taux est de 0,1 %. S’y ajoutent les honoraires des conseils.
En SARL, oui pour une vente à un tiers : la loi impose l’agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts. En SAS, tout dépend des statuts, qui peuvent prévoir une clause d’agrément ou de préemption.
Tous nos articles sur la transmission d'entreprise
Cession de parts sociales SARL entre associés
Publié le 18/06/2026, Par Justifit | Revu par Maître Tommy KITENGE - Temps de lecture : 11 min
La cession de parts sociales entre associés dans une SARL peut sembler simple, alors qu’en réalité elle doit respecter plusieurs règles juridiques pour être valable et opposable.
Conseils d’une avocate pour vendre son entreprise : les erreurs à éviter
Publié le 27/04/2026, Par Justifit | Revu par Maître Justine LANGER - Temps de lecture : 6 min
Vendre son entreprise ne se résume pas à un simple acte juridique. Il s’agit d’une décision stratégique majeure, qui marque souvent l’aboutissement d’un parcours entrepreneurial. Pourtant, une seule erreur peut suffire à compromettre des années d’efforts, voire la valeur de la transaction.
Quelles sont les règles pour racheter une société ?
Publié le 14/02/2023, Par Justifit | Revu par Maître Amel GUAAYBESS - Temps de lecture : 4 min
Avant de racheter une société, il faut évaluer les risques qui y sont liés tels que la rentabilité de l’opération, l’éventuelle perte de clients et le temps d’adaptation. Il est également essentiel d’évaluer la valeur de la société, prêter attention à son statut juridique et aux mentions contenues dans le contrat de reprise.
La cession des parts d’une entreprise
Publié le 26/01/2023, Par Justifit | Revu par Maître Amel GUAAYBESS - Temps de lecture : 5 min
Un associé ou un actionnaire peut céder ses titres dans l’entreprise à une personne physique ou une personne morale. Il doit suivre les règles imposées par la loi, à l’exemple de la demande d’approbation des autres associés pour le cas d’une SARL.
La loi Dutreil : comment bénéficier d’une exonération de 75 % de la valeur des titres ?
Publié le 18/05/2022, Par Justifit | Revu par Maître Stéphane Hugues MATHIEU - Temps de lecture : 5 min
Pour bénéficier de l’exonération de 75 % de la valeur des titres, les intéressés sont tenus de transmettre au service des impôts la déclaration de succession ou l’acte de donation avec une copie de l’acte justifiant l’engagement collectif en cours, une copie de l’engagement individuel effectuée par les bénéficiaires, une attestation annonçant que l’engagement collectif est déjà en cours.
Comment réussir la cession d’une PME ?
Publié le 10/01/2022, Par Justifit | Revu par Maître Nedra ABDELMOUMEN - Temps de lecture : 8 min
Vous envisagez la cession de votre TPE ou PME ? Ne vous inquiétez pas, les avocats en droit des sociétés de Justifit se proposent de vous aider à bien préparer la future cession de votre PME en commençant par répondre à vos interrogations.
Cession d’actions à titre gratuit dans une SAS
Publié le 28/10/2021, Par Justifit | Revu par Maître Isabelle SANTONI - Temps de lecture : 3 min
Vous souhaitez donner vos actions de SAS à un membre de votre famille ? Cette forme sociétale permet librement la cession des actions à titre gratuit. La législation en la matière est également plus souple.
Entreprise à céder à cause de la retraite
Publié le 19/04/2021, Par Justifit | Revu par Maître Jean POLLARD - Temps de lecture : 2 min
La cession d’entreprise est une étape décisive pour un entrepreneur au départ à la retraite. Cette option est envisageable en cas de faillite, de changement d’activité ou pour des raisons personnelles.
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